第一章 总则
第一条
为规范可交换公司债券登记结算业务，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关业务规则，制定本指南。
第二条
本指南适用于在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易或转让的可交换公司债券的登记结算业务。
第三条
本指南中的可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
第四条
发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括送转股、红利等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。
担保的标的股票应不存在质押、司法冻结等权利瑕疵情况。公开发行可交换公司债券（以下简称“公募可交换债券”）的担保标的股票在发行申请时应为无限售条件股份，非公开发行可交换公司债券（以下简称“私募可交换债券”）的担保标的股票在交换时应为无限售条件股份。
第五条
因调整或修正交换价格，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，发行人必须补充足额的股票。
第六条
债券持有人部分或者全部未选择换股且发行人到期未能清偿债务时，受托管理人有权按照约定处置担保物，处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
第二章 担保物登记
第一节 担保及信托登记
第七条
在每只公募可交换债券发行前，受托管理人应当在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）申请开立担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”），发行人予以配合。
第八条
可交换债券受托管理人申请开立担保及信托专户时，应当提交如下申请材料：
1.《证券账户开立申请表（适用于机构）》（下载地址：www.chinaclear.cn -服务支持-业务表格-中国结算证券账户业务申请表），其中“机构名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换债券简称担保及信托财产专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为受托管理人营业执照中记载的统一社会信用代码；
2.受托管理人营业执照复印件（需加盖受托管理人公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
3.经办人有效身份证明文件原件及复印件；
4.发行人营业执照复印件（需加盖发行人公章）；
5.受托管理人与发行人签订的担保及信托合同；
6.承诺函（包含但不限于以下内容：“发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易；担保及信托专户因补足预备用于交换的股票等需变更登记的，或全部标的股票解除担保及信托登记等需注销的，应向本公司提出申请，依法变更登记或注销。”）。
第九条
本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票划入担保及信托专户时即视为办理担保及信托登记。
第十条
发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记，需提交以下材料：
1.加盖发行人和受托管理人公章的《担保及信托登记申请表》；
2.中国证监会关于可交换债券上市发行的同意注册文件；
3.受托管理人与发行人签订的担保及信托合同；
4.受托管理人与发行人双方的营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
5.经办人有效身份证明文件原件及复印件；
6.标的股票属于国有股东持有的，应遵守国有资产管理部门的有关规定，提交相关批准文件；
7.涉及以下情形，还需提交以下文件：
（1）银行保险业上市公司的股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提交国家金融监督管理总局的批准文件；
（2）相关股份涉及证券业上市公司须履行中国证监会核准程序的，需提交中国证监会的核准文件；
（3）其他需行政审批或备案后方可办理的担保及信托登记业务，需提交有关主管部门的批准或备案文件；
8.依法负有信息披露义务的，受托管理人与发行人应当在信息披露义务人履行完成信息披露程序后，再向本公司申请办理担保及信托登记业务；
9.本公司要求提供的其他材料。
本公司对上述材料审核通过后为其办理担保及信托登记，并出具相应担保及信托专户的持有证明文件。
第十一条
发行人和受托管理人因补充提供足额标的股票申请办理担保及信托变更登记，参照第十条执行。
第十二条
可交换债券发行未获注册、注册后发行未成功、发行人已完成可交换债券兑付等情形下，受托管理人和发行人应及时向本公司申请办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记，并提交以下材料：
1.加盖发行人和受托管理人公章的《担保及信托登记解除申请表》；
2.受托管理人与发行人双方的营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
3.经办人有效身份证明文件原件及复印件；
4.本公司要求提供的其他材料。
本公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，根据解除担保及信托登记申请，将担保及信托专户中相应数量的标的股票及其送转股划回发行人普通深市A股证券账户。
第十三条
下列情形之一发生后十五个工作日内，受托管理人应当向本公司申请办理注销担保及信托专户：
1.受托管理人完成办理担保及信托专户中全部标的股票的解除担保及信托登记；
2.可交换债券已经兑付且担保及信托专户中标的股票余额为零或换股后剩余标的股票已经解除担保及信托登记；
3.本公司认可的其他情形。
对于未及时注销担保及信托专户的，在账户内资产处理完毕的情况下，本公司有权直接予以注销。
对于担保及信托专户注销时的在途权益，在到账后参照第十二条办理。
第十四条
受托管理人申请注销担保及信托专户的，需提交以下材料：
1.《证券账户业务申请表（适用于办理证券账户查询、变更、休眠激活、注销、网络服务业务）》（下载地址：www.chinaclear.cn -服务支持-业务表格-中国结算证券账户业务申请表）；
2.受托管理人营业执照复印件（需加盖受托管理人公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
3.经办人有效身份证明文件原件及复印件。
本公司对上述材料审核通过后予以办理注销担保及信托专户事宜。
第十五条
担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换债券发行人的意见，并按其意见办理，同时不得损害债券持有人的利益。
本公司出具证券持有人名册时，将“发行人简称-受托管理人简称-可交换债券简称担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在证券持有人名册上。
第十六条
担保及信托期间，担保及信托专户内股票的配股权、老股东优先认购权等由受托管理人行使。
第十七条
担保及信托专户中登记的股票及其孳息属于信托财产，除法定情形外本公司不办理其冻结、扣划。
第十八条
私募可交换债券的发行人和受托管理人约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产的，除第十条和第十二条外，其余条款参照适用本节规定。
发行人和受托管理人申请办理担保及信托登记时，“中国证监会关于可交换债券上市发行的同意注册文件”替换为“深交所出具的私募可交换债券符合深交所转让条件的无异议函”，其余申请材料参照第十条。
私募可交换债券发行未成功或者发行人已完成私募可交换债券兑付等情况的，受托管理人可参照第十二条向本公司申请解除担保及信托登记。
发行人和受托管理人可申请办理部分解除担保及信托登记，双方应确保该行为符合私募可交换债券募集说明书的约定。办理时需提交《担保及信托登记部分解除申请表》、发行人已披露的关于本次部分解除担保及信托登记的公告、发行人和受托管理人双方共同盖章的私募可交换债券募集说明书，其余申请材料参照第十二条第一款的第2点至第4点。
第二节 质押登记
第十九条
本公司可根据私募可交换债券发行人和受托管理人的申请，对预备用于交换的股票及其孳息提供质押登记。
第二十条
在每只私募可交换债券发行前，发行人应申请开立质押专用证券账户用于保管预备用于交换的股票及其孳息。
发行人申请开立质押专用证券账户需向本公司提交如下材料：
1.《证券账户开立申请表（适用于机构）》（下载地址：www.chinaclear.cn -服务支持-业务表格-中国结算证券账户业务申请表），其中“名称”一项应为“发行人全称+可交换私募债质押专户”；“主要身份证明文件号码”一项应为发行人营业执照中记载的统一社会信用代码；
2.受托管理人与发行人签订的质押合同；
3.发行人营业执照复印件（需加盖发行人公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
4.发行人委托受托管理人办理的，还需提供发行人对受托管理人的授权委托书、受托管理人营业执照复印件（需加盖受托管理人公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
5.经办人有效身份证明文件原件及复印件；
6.本公司要求提供的其他材料。
本公司对上述材料审核通过后为发行人开立质押专用证券账户。
第二十一条
本公司依据发行人和受托管理人的申请，将标的股票划入质押专用证券账户时即视为办理质押登记。
第二十二条
发行人与受托管理人向本公司申请办理标的股票初始质押登记时，需提交如下材料：
1.《证券质押登记申请表》；
2.深交所出具的私募可交换债券符合深交所转让条件的无异议函；
3.受托管理人与发行人签订的质押合同；
4.发行人和受托管理人有效营业执照复印件（加盖公章）、发行人和受托管理人的法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
5.经办人有效身份证明文件原件及复印件；
6.质押行为需经国有资产监督管理机构等主管部门批准或备案的，应当提供相关批准或备案文件原件及复印件；
7.本公司要求提供的其他材料。
本公司对上述申请材料审核通过，本公司将质押担保的标的股票从发行人普通深市A股证券账户划转至发行人质押专用证券账户完成质押登记（标的股票托管于本公司“XXXXXX”特定托管单元下），并向当事人出具证券质押登记证明。
第二十三条
质押担保期间，标的股票产生的孳息，包括送转股和现金红利等，本公司一并予以质押。
质押担保期间，标的股票的配股权、优先认购权等由发行人行使，配股和认购股份是否一并质押，由质押双方另行约定。
第二十四条
发行人补充预备用于交换的股票的，可向本公司申请追加质押登记，具体参照第二十二条办理。
第二十五条
私募可交换债券发行未成功或者发行人已完成私募可交换债券兑付等情况的，受托管理人应及时向本公司申请办理质押专用证券账户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记。同时，发行人应在十五个工作日内向本公司申请办理质押专用证券账户的注销。
发行人和受托管理人可申请办理部分解除质押登记，双方应确保该行为符合私募可交换债券募集说明书的约定。
第二十六条
受托管理人向本公司申请标的股票解除质押，需提交以下材料：
1.加盖受托管理人公章的《证券质押登记解除申请表》或加盖受托管理人与发行人双方公章的《证券质押登记部分解除申请表》；
2.质押登记证明原件；
3.受托管理人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
4.经办人有效身份证明文件原件及复印件；
5.如需办理部分解除质押登记，还需提交发行人已披露的关于本次部分解除质押登记的公告、发行人和受托管理人双方共同盖章的私募可交换债券募集说明书。
6.本公司要求提供的其他材料。
本公司对解除质押登记申请材料审核通过后，根据解除质押登记申请，将发行人质押专用证券账户中相应数量的标的股票及其送转股、现金红利划回发行人普通深市A股证券账户。
发行人和受托管理人可通过部分解除质押业务申请单独解除质押证券派生的红利。
第二十七条
发行人向本公司申请办理质押专用证券账户注销时，需提交如下材料：
1.《证券账户业务申请表（适用于办理证券账户查询、变更、休眠激活、注销、网络服务业务）》（下载地址：www.chinaclear.cn -服务支持-业务表格-中国结算证券账户业务申请表）；
2.发行人营业执照复印件（需加盖发行人公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
3.发行人委托受托管理人办理的，还需提供发行人对受托管理人的授权委托书、受托管理人营业执照复印件（需加盖受托管理人公章）、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；
4.经办人有效身份证明文件原件及复印件；
5.本公司要求提供的其他材料。
本公司审核通过后予以注销质押专用证券账户。
对于未及时注销质押专用证券账户的，在账户内资产处理完毕的情况下，本公司有权直接予以注销。
对于质押专用证券账户注销时的在途权益，在到账后参照第二十六条办理。
第二十八条
对于发行人私募可交换债券质押专用证券账户所持上市公司股份，本公司在出具名册时将质押专用证券账户与发行人原持股普通深市A股账户合并计算，并以原持股普通深市A股账户列示。如发行人原持股普通A股账户注销，则以其质押专用证券账户列示。
第二十九条
司法机关对质押专用证券账户内的股票及其孳息进行司法冻结、扣划的，本公司依照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法业务指南》办理。受托管理人应当及时督促发行人补足标的股票，避免债券持有人因换股交换失败而利益受损。
因标的股票被司法冻结、扣划，导致换股交收失败的，本公司不承担相关法律责任。
第三章 可交换债券的登记存管
第三十条
可交换债券的初始登记业务参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券登记结算业务指南》公司债的初始登记办理。
申请初始登记时应一并申报可交换债券担保及信托专户或质押专用证券账户相关信息，提交换股标的股票已完成担保及信托登记或质押登记的材料。
初始登记更正参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券登记结算业务指南》办理。
第三十一条
可交换债券的交易变更登记、回售、赎回、持有人名册服务、派息、兑付、转托管及退出登记业务参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券登记结算业务指南》办理。
第三十二条
可交换债券的非交易过户业务参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南》办理。
第三十三条
可交换债券的协助执法业务参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法业务指南》办理。
第三十四条
可交换债券的质押登记业务参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》办理。
第四章 结算
第一节 发行结算
第三十五条
公募可交换债券采用网上发行方式的，相关资金结算业务由本公司办理，具体结算业务流程参见《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金结算业务指南》。
第三十六条
公募可交换债券及私募可交换债券采用网下发行方式的，相关结算业务由发行人和承销商自行组织办理。
第二节 交易结算
第三十七条
对公募可交换债券交易，本公司比照公司债券的结算模式对公募可交换债券交易提供多边净额清算担保交收服务或实时逐笔全额（RTGS）非担保交收服务。具体结算业务可参见《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金结算业务指南》和《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券登记结算业务指南》。
第三十八条
本公司对私募可交换债券交易不作为结算参与人的中央对手方，采用实时逐笔全额（RTGS）非担保交收制度，T日日间实时清算，实时办理债券过户与资金交收。对于日间未完成RTGS交收的交易，自动转为日终逐笔全额非担保交收。具体结算业务可参见《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金结算业务指南》和《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券登记结算业务指南》。
第三十九条
以符合条件的可交换债券开展债券质押式回购业务的，其出入库及标准券折算等参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券登记结算业务指南》办理。
第三节 换股业务
第四十条
可交换债券持有人可以在约定的换股期内将所持有可交换债券交换成发行人在担保及信托专户或质押专用证券账户中的股票。
可交换债券持有人申报换股的，视为发行人、受托管理人及可交换债券持有人同意解除担保及信托或质押登记的有效指令。
第四十一条
可交换债券换股的最小单位为一张，标的股票的最小单位为一股。
第四十二条
发行人应当在换股开始日前按照本公司的要求，将用于支付可交换债券持有人换股时不足转换一股股票的可交换债券的票面余额的零债资金及印花税预付款足额划付至本公司指定银行账户。
可交换债券换股结束后，如相关资金有剩余的，发行人可向本公司申请划回。
第四十三条
本公司根据深交所发送的可交换债券换股申报数据，按照换股申报时间顺序，以逐笔全额非担保的方式组织发行人与相关结算参与人完成换股处理，并办理相关变更登记。
第四十四条
本公司在办理换股交收时，逐笔检查可交换债券持有人债券数量是否足额，以及担保及信托专户或质押专用证券账户中的标的股票和换股零债资金是否足额。
双方均足额的，本公司将担保及信托专户或质押专用证券账户中标的股票解除担保及信托或质押登记，由受托管理人担保及信托专户或发行人的质押专用证券账户划至申报方结算参与人证券交收账户，再代为划入申报方投资者证券账户；同时，将相应可交换债券从申报方投资者证券账户中予以注销。对于涉及零债资金的，本公司将换股零债资金划付至申报方结算参与人资金交收账户，由结算参与人向投资者交付零债资金。
如果可交换债券持有人债券数量足额，发行人换股零债资金足额，而担保及信托专户或质押专用证券账户标的股票不足额的，本公司将组织完成部分换股处理。
如果可交换债券持有人债券数量不足额，或标的股票和发行人换股零债资金均不足额的，则换股失败。
第四十五条
可交换债券持有人在同日做出交易、转托管、回售、换股等两项或两项以上申报的，本公司按以下顺序处理：交易、回售、换股、转托管。
第五章 附则
第四十六条
可交换债券相关登记结算业务收费项目和标准如下：
| 收费项目 | 收费标准 |
|---|
| 开户费 | 每户200元（机构）。 |
| 担保标的证券划转手续费 | 担保及信托登记模式 | 对于发行人证券账户与担保及信托专户之间的股票划转，暂免收取过户手续费。 |
| 质押登记模式 | 对于发行人证券账户与发行人质押专用证券账户之间的股票划转，500万股以下（含）部分按该部分面值的1‰收取，超500万股的部分按该部分面值的0.1‰收取。 |
| 初始登记手续费 | 期限1年(含)以下，登记债券面额0.01‰；
期限1年-5年(含)，登记债券面额0.02‰；
期限5年-10年(含)，登记债券面额0.05‰；
期限10年以上，登记债券面额0.06‰ |
| 赎回、回售、派息、兑付手续费 | 赎回、回售、派息和兑付金额的0.05‰。 |
| 债券非交易过户手续费 | 200元/笔（双向收取），2022年4月1日起暂免收取。 |
| 债券质押手续费 | 500万元以下（含）部分按该部分面值的0.5‰收取，超500万元的部分按该部分面值的0.05‰收取。 |
| 换股过户手续费 | 过户股票面值0.50‰（向投资者单向收取）。 |
| 结算费 | 清算金额的0.015‰（双向收取），2022年7月1日至2025年6月30日暂免收取。 |
注：上述收费标准如有调整，以最新通知为准。
第四十七条
本指南所用表单样式请见中国结算网站《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可交换公司债券登记结算业务表单》（“www.chinaclear.cn ”-“服务支持”-“业务资料”-“业务表格”-“深圳市场”）。
第四十八条
本指南自2024年7月1日起施行。本公司于2022年12月26日公布的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可交换公司债券登记结算业务指南》同时废止。
