境外期货和衍生品市场法律及监管资讯
（2024年11月25日-2024年12月1日）
1 IOSCO发布关于后交易风险减缓服务（PTRRS）的最终报告
2024年11月25日，国际证券委员会组织（International Organization of Securities Commissions，“IOSCO”）正式发布了关于交易后风险降低服务（Post Trade Risk Reduction Services，“PTRRS”）的最终报告。该报告为IOSCO成员、PTRRS服务提供商及用户提供了指导原则，旨在提升交易后风险降低服务的透明度、公平性及安全性。
报告重点涵盖了多个关键领域，包括算法的透明性、治理、可理解性与公平性，操作风险管理，数据完整性与安全性，法律确定性，以及潜在对手方风险的考量。此外，报告还对市场集中度与竞争、运行及文件格式的标准化与可预测性提出了具体建议。这些指导原则旨在确保PTRRS服务的高效性与合规性，同时促进市场的公平竞争与稳定发展。
IOSCO表示，该报告的发布将为全球证券市场的交易后风险管理提供重要参考，进一步推动金融市场的安全性与透明度。
2 ISDA向FASB提交关于套期会计改进的意见书
2024年11月25日，国际掉期与衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，“ISDA”）向美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，“FASB”）提交了一封意见书，回应其关于《衍生工具与套期保值（主题815） - 套期保值会计改进》（Derivatives and Hedging (Topic 815) – Hedge Accounting Improvements，“FASB Topic 815”）的征求意见稿。ISDA对FASB的提案表示支持，并认为这些改进有助于提升衍生工具与套期保值会计指导的适用性和相关性。
在意见书中，ISDA还附上了一份附录，概述了在FASB Topic 815框架下进一步改进套期保值会计和报告的其他机会。这些问题已在ISDA近期发布的白皮书中进行了详细讨论，涵盖了现金流、公允价值及外币套期保值会计等多个领域。ISDA认为，通过进一步的标准制定，这些问题可以得到有效解决。
ISDA表示，此次意见书的提交不仅支持FASB的现有提案，还为未来的套期保值会计改进提供了更多建议，旨在推动会计准则的持续优化和全球财务报告的透明性提升。
3 ISDA对欧洲委员会关于非银行金融中介（NBFI）宏观审慎政策的咨询作出回应
ISDA近期对欧洲委员会关于评估非银行金融中介（“NBFI”）宏观审慎政策适当性的咨询作出了回应。在回应中，ISDA 涉及多个关键主题，包括：
l 未来法律的变更应考虑 NBFI 领域的多样性。原则上，过于具体的要求或对已经受到监管的非银行金融中介（NBFI）增加额外的监管可能会对市场的运作产生不利影响，‘一刀切’的解决方案是不合适的。
l 探索方法减轻NBFI面对的抵押品需求压力。在适当情况下灵活界定合格抵押品，例如允许非金融交易对手使用更广泛的抵押品，包括无抵押的银行保证（uncollateralised bank guarantees）和公共保证（public guarantees）。
l 指出银行中介能力对于NBFI部门的重要性。银行资产负债表所面临的各种约束——包括资本、杠杆、流动性和全球系统重要性银行（G-SIB）要求——可能会影响它们在经济承压时期提供融资或进行市场做市的能力。因此，ISDA鼓励欧盟政策制定者权衡对银行中介能力的限制对于非银行金融中介（NBFIs）和其他市场参与者的流动性准备可能产生的影响。
l 监管机构之间增强数据共享的必要性。ISDA认为目前关于衍生品活动和风险敞口的大部分数据可以通过交易所报告给欧洲监管机构，如果在各监管机构之间适当使用和共享这些数据，将能够监测交易对手在衍生品交易中面临的风险敞口。ISDA认为，监管机构利用这些机会并增强跨司法管辖区相关机构之间的合作的关键是投资于数据分析能力以及在监管机构之间加强谅解备忘录（MOU）的使用。
l 非集中清算衍生品市场在经济承压时期所发挥的重要作用。事实上，非集中清算衍生品的保证金要求在全球金融危机后得到了良好的发展，为市场参与者在交易场所和中央对手方流动性下降时提供了在更具流动性和可定制市场中进行交易的机会。
4 ESMA就《欧洲市场基础设施监管规则》活跃账户要求发布征求意见文件
欧洲证券和市场管理局（European Securities and Markets Authority，“ESMA”）于近日发布征求意见文件，就《欧洲市场基础设施监管规则》（European Market Infrastructure Regulation，“EMIR 3”）中的活跃账户要求（Active Account Requirement）征求业界意见。根据修订后的法规，活跃于特定衍生品市场的欧盟交易对手方需在获得欧盟授权的中央对手方（Central Counterparty）开设具有操作性和代表性的活跃账户。
此次征求意见重点关注三个核心领域：确保清算账户有效运作的运营条件（包括压力测试）、最活跃交易对手方的代表性义务（representativeness obligation）要求，以及合规评估所需的报告要求。ESMA将在2025年1月27日前收集各方反馈，并计划在EMIR 3正式生效后6个月内向欧盟委员会提交最终的监管技术标准草案。
5 FCA就执法透明度提案进入第二轮征求意见
英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority，“FCA”）近日发布的第二阶段征求意见文件，就提高执法调查透明度的提案（enforcement transparency proposals）征求进一步意见。此次征求意见是对首轮咨询中利益相关方提出重大关切的回应，同时也旨在配合议会（包括下议院财政委员会和上议院金融服务监管委员会）的持续监督。
根据FCA最新发布的数据显示，执法调查进度正在加快，部分调查用时仅需16个月或更短。通过提供数据、案例研究以及公共利益测试的详细信息，监管机构正在寻求就如何决定调查公告提供更清晰的指引。
针对此前收到的反馈，FCA对原有提案作出四项重大调整：(1) 将对企业的潜在负面影响纳入公共利益测试考量范围；(2) 延长企业获得公告预告期，从原先的1天延长至10天，企业可在此期间提出申诉，若FCA决定发布公告，企业将额外获得48小时的通知期；(3) 新增“可能严重扰乱金融系统或市场公众信心”作为公共利益测试的考量因素；及(4) 明确表示新政策不会追溯适用于政策生效前已开展的调查。
（期货和衍生品法律网支持，金杜律师事务所上海分所编译）
